#대출이면서 동시에 투자금 #기업가치를 올려라 #YG울고 토스는 웃고

간편송금 서비스 토스를 운영하는 비바리퍼블리카는 지난해 11월 임시 주주총회를 열고 자본금 내 상환전환우선주(RCPS) 전량을 전환우선주(CPS)로 전환했다. 비바리퍼블리카는 꾸준히 투자를 받아오며 자본금 134억원 중 75%를 RCPS로 채워왔다. 이번에 RCPS를 주식으로 전환하면서 일순간 부채가 사라졌다. 

엔터테인먼트 기업 YG엔터테인먼트는 버닝썬 사태를 겪으며 주가가 급락, 결국 투자자가 700억원에 가까운 대량의 RCPS를 현금과 이자로 돌려달라고 요구하면서 내우외환을 겪었다.

기업을 웃고 울린 RCPS. 도대체 RCPS라는 것은 무엇일까?

◆RCPS의 두 모습… 잘 되면 주식으로, 안 풀리면 원금+이자로 토해내   

상환전환우선주. 이렇게 어려운 이름으로 불리는 RCPS는 채권처럼 만기가 돌아오면 투자금 상환을 요구할 수 있는 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 합친 말이다. 투자자 입장에선 약속한 투자기간이 끝나면 상환을 받거나, 발행회사 주식으로 전환할 수 있는 권리가 생긴다.

이렇게 설명해도 어렵다. 더 쉽게 얘기해보자. A라는 회사에 B가 100억원을 투자했다. B는 상환권과 전환권 두가지 권리를 가진 RCPS 형태로 투자를 결정했다. 이후 3년이 지났다. 투자했을 당시보다 기업가치가 올랐다. 그리고 곧 상장에 나선다. B 입장에선 투자시점보다 주가가 올라 투자금의 2배에 달하는 가치의 주식을 받을 수 있게 됐다. 말 그대로 잭팟이 터진 것이다. 

그런데 기업가치가 변하지 않았다면 어떻게 될까? A가 경쟁사들에 치여 3년간 기업가치가 그대로 이거나 떨어진다면, B는 3년간 이자가 포함된 투자금을 돌려받는 것이 더 유리하다. 실제로 이런 사례는 비일비재하다. 

정리해보자. RCPS는 사실상 대출이지만, 만기 시 투자자가 주식으로 가져갈 수 있다. 주식으로 전환되지 않을 가능성이 있기에 기업에는 부채로 인식된다. RCPS가 많은 기업은 부채가 많은 기업으로 해석된다는 것이다. 

◆RCPS의 두 얼굴… 주식으로 가져가도 주가 불안 원인 되기도

RCPS가 보통주로 전환청구되면 기업에겐 어떤 의미일까? 투자자가 원금+이자 대신 주식으로 받길 원한다는 것은 기본적으로 긍정적이다. 기업가치가 오르고 있다는 뜻이기 때문이다. 게다가 그동안 부채로 인식됐던 것이 사라진다.  

실제 토스의 비바리퍼블리카의 경우, RCPS 전량을 전환우선주로 전환함에 따라 더이상 자본안정성에 대해 왈가왈부하는 목소리가 사라졌다. 돈과 이자를 돌려줄 필요가 없기 때문이다.

하지만 마냥 좋은 것만은 아니다. 주식량 증가로 기존 주주들의 주식가치가 희석되고 수익실현을 위해 대규모 투자자가 대량 매물을 쏟아낼 수 있기 때문이다. 상장 직후, 한번에 많은 물량이 나올 경우 주가가 하락할 가능성도 있다. 이에 투자사와 발행사는 보유 RCPS의 주식 전환 시, 매도물량을 제한하는 확약서를 쓰기도 한다. 

한편 보통주 전환 대신, 상환을 택하는 것은 어떤 신호로 봐야할까. 기업의 상환 능력에 문제가 없다면 이는 리스크 해소로 긍정적 해석이 가능하다. 돈을 빌리고 다시 갚는, 아주 정상적인 행위로 보인다.

다만 투자자가 상환을 택한 것에 대해 꼼꼼히 따져봐야한다. 투자자 상황마다 다르지만, 주식으로 받는 것이 더 부정적이라는 판단이 내려졌기 때문이다. 실제 루이뷔통은 지난 2014년 10월, 관계사 LVHM을 통해 611억원 규모로 YG가 발행한 RCPS에 투자했다. 당시 LVHM은 주당 4만4900원의 주식으로 전환하거나, 5년 후 원금에 연 2%의 이자를 더해 674억원을 돌려받는 조건으로 투자를 단행했다. 그러나 YG가 버닝썬 사태를 겪으며 주가가 추락하자, 674억원을 돌려받았다. 

이수호 기자 lsh5998688@techm.kr